Novice

Il governo ha accettato la proposta di emendamento al Companies Act e l’ha trasmessa all’Assemblea nazionale. Il disegno di legge consente una costituzione più semplice di società e succursali di società estere attraverso procedure di registrazione online, un’esecuzione più efficiente delle operazioni transfrontaliere e una gestione societaria delle società. Ciò rafforza un ambiente imprenditoriale più efficiente per le aziende.

Formazione di società online

Nella maggior parte dei casi, le procedure per la costituzione di società ai sensi della normativa vigente vengono svolte tramite notai e punti di supporto alle imprese dello Slovenian Business Point (SPOT). Il disegno di legge consentirà ora la costituzione online delle società e l’inserimento delle modifiche dei dati nel registro del tribunale in modo completamente elettronico utilizzando strumenti digitali online. A tal fine, entro l’inizio del 2025, saranno potenziati gli strumenti web-digitali del sistema SPOT e sarà istituito un sistema di videocomunicazione per il collegamento video sicuro diretto dei clienti con i notai. Le procedure online saranno inoltre disponibili a livello transfrontaliero per i cittadini europei con identificazione elettronica, il che contribuirà a un mercato interno più connesso.

Nonostante non sarà più necessaria la presenza fisica del cliente davanti all’autorità competente, manterremo anche in forma fisica le procedure esistenti. Accesso alle informazioni in un unico luogo

Accesso alle informazioni in un unico luogo

Sul portale SPOT sarà fornito in un unico luogo l’accesso a informazioni complete e gratuite sulle società, in particolare per quanto riguarda le procedure di costituzione online, l’identificazione delle persone in tali procedure, i compensi e le regole relative alla nomina all’organo di amministrazione, direzione o controllo della società . Ciò garantirà una maggiore trasparenza e protezione degli interessi delle parti interessate, sia a livello nazionale che nelle transazioni commerciali transfrontaliere.

Trasformazioni transfrontaliere, fusioni e scissioni di società

Il disegno di legge integra anche le procedure relative alle fusioni transfrontaliere e disciplina nuovamente le procedure in materia di scissioni e trasformazioni transfrontaliere di società. Nel caso di scissioni transfrontaliere, si tratterà di dividere il patrimonio della società cedente in una, due o più società di nuova costituzione in Stati membri diversi. Dopo la scissione transfrontaliera, la società trasferente potrà cessare o continuare la propria attività. Nelle trasformazioni transfrontaliere, le forme organizzative giuridiche registrate nello Stato membro dell’UE di origine possono essere trasformate nella forma organizzativa giuridica di un altro Stato membro. Con una trasformazione transfrontaliera, la società manterrà la propria personalità giuridica, trasferendo contestualmente la propria sede, ed eventualmente la direzione o l’attività, in un altro Stato membro.

Le norme citate aumenteranno le possibilità di ristrutturazione delle imprese in modo più efficiente ed economico, il che consentirà un più facile adattamento all’ambiente in evoluzione. Oltre alle norme procedurali, proponiamo anche misure per proteggere soci, azionisti, creditori e lavoratori nelle società che partecipano a operazioni transfrontaliere. Una misura importante per la protezione delle parti interessate è, ad esempio, il diritto all’informazione, che viene fornito attraverso la preparazione e la pubblicazione del piano operativo transfrontaliero, della gestione e delle relazioni dei revisori.

Secondo il disegno di legge, i soci e gli azionisti che si oppongono all’operazione transfrontaliera potranno richiedere l’acquisizione delle proprie azioni in cambio di un’adeguata liquidazione monetaria. Quando giudicheranno che l’importo del trattamento di fine rapporto non è adeguato, potranno richiedere un trattamento di fine rapporto aggiuntivo in una procedura di revisione giudiziaria speciale. Lo stesso dicasi per i soci e gli azionisti, i quali riterranno non congruo il rapporto di cambio secondo il quale le azioni di una società vengono scambiate con le azioni di un’altra società. I creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel piano operativo transfrontaliero potranno chiedere al tribunale di garantire i loro crediti.

Ai lavoratori sarà garantito per legge il diritto all’informazione e parzialmente il diritto alla consultazione. Inoltre, i diritti dei lavoratori nel caso di operazioni transfrontaliere saranno disciplinati da una legge speciale, che regolerà i diritti dei lavoratori alla codecisione.

Assemblee elettroniche e virtuali

Il disegno di legge introduce anche regole per lo svolgimento di assemblee aziendali elettroniche e virtuali. Questi miglioreranno il governo societario delle società, incoraggeranno gli azionisti a partecipare maggiormente alle assemblee generali e ridurranno i costi operativi. Con il disegno di legge si propongono condizioni e regole per lo svolgimento di riunioni virtuali nelle società di capitali, ma la possibilità di convocare un’assemblea elettronica o virtuale dovrà essere prevista dallo statuto, e la comunicazione elettronica sicura sarà della massima importanza quando si terranno tali riunioni incontri. Secondo il disegno di legge, le assemblee generali delle società a responsabilità limitata potranno essere convocate anche per via telematica, e potranno tenersi sia telefonicamente che tramite videochiamate.

Migliore tutela degli azionisti di minoranza

Il disegno di legge propone anche una misura a tutela dei soci e dei soci di minoranza nei procedimenti di revisione giudiziale del rapporto di cambio, nonché il trattamento di fine rapporto in caso di estromissione dei soci di minoranza o trasformazione di status. Gli azionisti di minoranza hanno la possibilità di ricorso giurisdizionale. Possono avviare il procedimento di controllo giudiziale sulla congruità del rapporto di cambio o del trattamento di fine rapporto, e in questi casi il socio principale o la società devono versare un anticipo per le spese del processo. Poiché in pratica l’azionista principale o la società potrebbero ritardare o addirittura interrompere il processo di controllo giurisdizionale, proponiamo una base giuridica che consenta al tribunale di recuperare l’anticipo d’ufficio. L’eventuale ricorso del principale azionista o della società non potrà sospendere l’esecuzione.

Scambio di informazioni sulle interdizioni valide dalla carica di amministratore

La proposta di modifica della legge consentirà inoltre alle autorità competenti di rifiutare di nominare tale persona alla carica di amministratore in Slovenia se a una persona è stato vietato di ricoprire la carica di amministratore in un altro Stato membro. Questa disposizione è inclusa per proteggere tutte le persone che trattano con le Società e per prevenire pratiche fraudolente o altre pratiche abusive. Lo scambio di informazioni tra le autorità competenti sui validi divieti allo svolgimento della funzione di amministratore avverrà attraverso il sistema di collegamento dei registri delle imprese – BRIS.

ATLAS FINANCE d.o.o., Računovodski servis Nova Gorica

Fonte: gov.si